ĐịNh nghĩa & Ví dụ Đặc biệt vào Đêm Thứ Bảy

Điều gì là:

Ưu đãi đặc biệt vào đêm thứ Bảy là những quy tắc bất hợp pháp ưu đãi cho một số cổ đông và gây áp lực cho người khác

Cách thức hoạt động (Ví dụ):

Giả sử Công ty XYZ muốn mua cổ phần phổ thông của Công ty 123. Để thực hiện điều này, Công ty XYZ đưa ra đề nghị đấu thầu cho cổ đông phổ thông của Công ty 123. Nếu Công ty XYZ đưa ra đề nghị đấu thầu chỉ dành cho một vài cổ đông, nó sẽ cung cấp một đêm đặc biệt thứ Bảy.

Tuy nhiên, Quy tắc giá tốt nhất, đề cập đến Ủy ban chứng khoán và Exchange Commission 14d-10, yêu cầu một thực thể đưa ra một đề nghị đấu thầu cho một loại cổ phần nhất định để đưa ra lời đề nghị tương tự cho tất cả các cổ đông trong lớp đó. Quy tắc này bắt nguồn từ Đạo luật Williams năm 1968, quy định cấm tối thiểu vào đêm thứ Bảy.

Theo quy tắc giá tốt nhất, Công ty XYZ phải đưa ra đề nghị đấu thầu cho tất cả cổ đông phổ thông của Công ty 123 (chứ không phải là cổ đông hoặc cổ đông lớn nhất) ai là nhân viên, ví dụ). Quy tắc cũng yêu cầu Công ty XYZ cung cấp cho các cổ đông cùng một số tiền cho mỗi cổ phần của họ (nói cách khác, Công ty XYZ không thể thương lượng với từng cổ đông hoặc trả một số cổ đông nhiều hơn những cổ phần khác).

các cổ đông từ đề nghị đấu thầu nếu các cổ đông đó sống trong một tiểu bang cấm chào thầu. Công ty XYZ cũng có thể cung cấp nhiều hơn một loại xem xét cho cổ đông phổ thông của Công ty 123, có nghĩa là nó có thể cung cấp một sự lựa chọn của các kết hợp khác nhau của tiền mặt hoặc cổ phiếu Công ty XYZ để đổi lấy cổ phiếu của Công ty 123. Ví dụ: Công ty XYZ có thể cung cấp cho cổ đông Công ty 123 lựa chọn $ 5 bằng tiền mặt, một phần cổ phiếu của Công ty XYZ cộng 3 đô la tiền mặt hoặc hai cổ phiếu của Công ty XYZ để đổi lấy mỗi cổ phiếu của Công ty 123. Theo quy định, Công ty XYZ phải cung cấp cho tất cả các cổ đông của Công ty 123 những lựa chọn tương tự. Một lần nữa, nếu một số cổ đông của Công ty 123 sống trong một tiểu bang nghiêm cấm đề nghị đấu thầu của Công ty XYZ, thì Công ty XYZ có thể cung cấp cho các cổ đông một hình thức thanh toán khác.

SEC có quyền từ bỏ việc áp dụng Quy tắc Giá Tốt nhất nếu "

Tại sao nó lại quan trọng:

Theo SEC, đặc biệt về đêm thứ bảy là bất hợp pháp vì họ không đảm bảo" điều trị công bằng và bình đẳng Bởi vì đề nghị đấu thầu thường được sử dụng để mua một công ty, họ thường xuyên bao gồm các đề xuất để tổ chức lại hoặc loại bỏ việc quản lý của công ty được mua lại, trong đó lần lượt liên quan đến sự cắt giảm và các thỏa thuận bồi thường nhân viên khác. Một loạt các trường hợp tòa án đã kiểm tra khả năng áp dụng Quy tắc giá tốt nhất cho bồi thường nhân viên, với kết quả hỗn hợp. Đây là lý do tại sao vào tháng 12/2005, SEC đề xuất sửa đổi, làm cho quy tắc chỉ áp dụng đối với chứng khoán trong một đề nghị đấu thầu chứ không phải "xem xét và trả tiền theo bồi thường lao động, trợ cấp thôi việc hoặc các quyền lợi nhân viên khác được ký kết với nhân viên hoặc giám đốc công ty chủ đề. "